A regra é clara: o administrador deve atuar com diligência, boa-fé e lealdade, sempre em prol dos interesses da companhia
Por Nathielle Zanelato dos Reis
Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro tornou-se mais exigente com relação à responsabilidade pessoal de administradores e de conselheiros de empresas. Decisões judiciais recentes têm reforçado que a adoção de boas práticas de governança corporativa deixou de ser apenas uma recomendação para ser uma necessidade estratégica.
O ordenamento jurídico prevê que administradores — incluindo conselheiros e diretores — podem responder civil, administrativa e até criminalmente por atos praticados no exercício da gestão. Essa responsabilização encontra respaldo no Código Civil, na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e na Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), entre outras normas.
A regra é clara: o administrador deve atuar com diligência, boa-fé e lealdade, sempre em prol dos interesses da companhia. Na prática, todavia, a linha que separa a gestão estratégica dos negócios da responsabilização pessoal é tênue, sobretudo quando das decisões administrativas decorrem prejuízos ou quando práticas corporativas violam normas jurídicas.
Na jurisprudência recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ), prevalece o entendimento de que o simples exercício de função administrativa não é suficiente para ensejar responsabilidade pessoal do gestor. Por outro lado, se houver má gestão, fraude, desvios de finalidade ou confusão patrimonial, aplica-se a responsabilização direta.
Por exemplo, no julgamento do Recurso Especial nº 1.201.993/SP, o STJ entendeu que, embora a gestão empresarial envolva riscos inerentes, a tomada de decisões deliberadamente prejudiciais ou contrárias ao interesse social é suficiente para ensejar a responsabilização pessoal dos gestores.
Nesse cenário, a governança corporativa se consolida como um pilar de proteção jurídica e eficiência empresarial. Mais do que cumprir obrigações legais, instituir boas práticas de governança fortalece a reputação da empresa, orienta decisões estratégicas e reduz o risco de responsabilização pessoal de seus dirigentes.
Entre as medidas mais recomendadas, destacam-se a implantação de programas de compliance eficazes, em linha com a Lei Anticorrupção, a capacitação contínua de administradores sobre riscos legais e deveres inerentes ao cargo, a criação de comitês de auditoria e ética para monitoramento interno e a utilização de instrumentos jurídicos de proteção, como seguros específicos e acordos de indenidade.
Empresas que investem nessas práticas se destacam não apenas pela conformidade, mas também por sua governança sólida — um diferencial competitivo que o mercado valoriza cada vez mais.
Os empresários que negligenciarem tais diretrizes estarão sujeitos a implicações jurídicas severas. Por essa razão, o ambiente jurídico empresarial brasileiro exige que administradores e conselheiros estejam cada vez mais atentos às suas obrigações e responsabilidades.
Mais do que evitar problemas futuros, investir em governança é uma escolha estratégica inteligente para empresas que desejam crescer de forma segura, transparente e sustentável.
Portanto, os esforços na implementação de boas práticas de governança corporativa devem ser vistos para além da perspectiva da proteção patrimonial, visto que consistem em diferencial competitivo no mercado.
Nathielle Zanelato dos Reis é advogada do escritório Oliveira Cardoso, Carvalho de Brito, Libardi Comarela e Zavarize Advogados.
