Apontado por muitos como “novo mútuo conversível”, o Contrato de Investimento em Capital Social (CICC), tem inspiração em modelos de contratos no exterior
Por Gilberto Rocha Profilo
Como sequência direta dos avanços do mercado de Startups, Investimentos, e Venture Capital, o poder legislativo caminha para aprovar mudanças na lei que regulem esse ambiente disruptivo e inovador. Talvez a maior mudança prevista está relacionada ao Projeto de Lei Complementar 252/2023, que visa alterar o Marco Legal das Startups e criar um novo modelo de contrato para as operações de Private Equity.
Apontado por muitos como “novo mútuo conversível”, o Contrato de Investimento em Capital Social (CICC), tem inspiração em modelos de contratos muito conhecidos no exterior, e pretende ser uma alternativa para as modalidades já existentes no ordenamento brasileiro, além de garantir mais segurança jurídica as operações.
O CICC, como mencionado no Projeto de Lei, possui inspiração no conhecidíssimo modelo, originário do direito norte-americano, o Simple Agreement for Future Equity (SAFE). O queridinho do mercado de Equity se diferencia por ser um modelo simples, e de fácil compreensão, desenvolvido pela Y Combinator, provavelmente a maior aceleradora de startups do mundo, e é amplamente utilizado em operações de investimentos internacionais.
Apenas não se popularizou no Brasil, para investimentos caseiros, por um único motivo; diferente dos contratos de Mútuo Conversível, mais utilizados pela indústria, os investimentos regidos pelo SAFE não possuem natureza de dívida.
Portanto, a idealização dos CICC é justamente se aproximar do modelo de investimentos internacionais, e permitir que os valores investidos sejam posteriormente convertidos em participação societária, sem a ambiguidade presente nos Contratos de Mútuo Conversível, e trazendo mais segurança jurídica e transparência tributária para os investidores e empreendedores.
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Mas, apesar dos claros avanços no ecossistema, o CICC não altera o artigo 8° do Marco Legal das Startups, e não altera os direitos políticos fornecidos para o Investidor. Muitos especialistas discutem que o interesse de determinados investidores é justamente a possibilidade de influenciar a sociedade como se fossem detentores de tais direitos, como indicar membros do conselho, ou outras prerrogativas que surgiram apenas após a conversão do aporte.
Apesar da constante necessidade de melhorias na legislação e de amadurecimento do ecossistema de investimento em Startups, caso o projeto seja aprovado no Congresso pode significar um avanço nas operações de private equity em sociedades deste gênero, especialmente as que se encontram em early stage.
Gilberto Rocha Profilo é advogado atuante nas áreas empresarial e societária do escritório Oliveira Cardoso, Carvalho de Brito, Libardi Comarela, Zavarize e Antunes Coelho Advogados
